Thủ tục người nước ngoài góp vốn tại Việt Nam

Người nước ngoài góp vốn tại Việt Nam là việc nhà đầu tư là cá nhân/tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn vào các công ty tại Việt Nam để cùng nhau thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam. Để nhà đầu tư hiểu rõ hơn về thủ tục góp vốn tại Việt Nam, Luật Thành Đô xin giới thiệu bài viết: “Thủ tục người nước ngoài góp vốn tại Việt Nam”

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

– Luật đầu tư số 61/2020/QH14;

– Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư;

– Thông tư số 03/2021/TT-BHKĐT quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại việt nam, đầu tư từ việt nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư;

– Các văn bản pháp luật khác có liên quan.

II. THỦ TỤC ĐĂNG KÝ GÓP VỐN CHO NGƯỜI NƯỚC NGOÀI GÓP VỐN TẠI VIỆT NAM

Căn cứ điều 26 Luật đầu tư quy định về thủ tục góp vốn vào công ty tại Việt Nam như sau:

1. Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

3. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Theo đó, trường hợp người nước ngoài góp vốn tại Việt Nam phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn trong các trường hợp sau:

– Việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

– Dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của công ty trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

– Người nước ngoài góp vốn vào tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Hồ sơ đăng ký góp vốn khi người nước ngoài góp vốn tại Việt Nam gồm các thành phần sau:

– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh;

danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

– Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;

– Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục.

Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị 01 bộ hồ sơ như trên và nộp tại Cơ quan đăng ký đầu tư để thực hiện thủ tục chấp thuận góp vốn, sau khi nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư ra quyết định chấp thuận góp vốn cho người nước ngoài góp vốn vào công ty tại Việt Nam.

III. THỦ TỤC THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ KINH DOANH ĐỂ GHI NHẬN NGƯỜI NƯỚC NGOÀI GÓP VỐN VÀO CÔNG TY

Sau khi được chấp thuận góp vốn, công ty cần thực hiên thủ tục tiếp nhận thành viên mới đối với người nước ngoài khi góp vốn tại Việt Nam. Để thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, người nước ngoài góp vốn tại Việt Nam, công ty cần chuẩn bị hồ sơ như sau:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

– Danh sách thành viên, cổ đông công ty;

– Biên bản họp Quyết định của đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên;

– Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của người nước ngoài góp vốn vào công ty;

– Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người nước ngoài góp vốn vào công ty;

– Văn bản chấp thuận góp vốn cho người nước ngoài góp vốn vào công ty;

– Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục.

Sau khi chuẩn bị hồ sơ đầy đủ như trên, người nước ngoài, công ty nộp hồ sơ tới tới Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty dự kiến đặt trụ sở. Sau 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp điều chỉnh cho công ty và ghi nhận thành viên, cổ đông mới là người nước ngoài góp vốn.

Bài viết cùng chủ đề:

Mức phạt xử lý vi phạm trong hoạt động đầu tư nước ngoài

Trên đây là tư vấn của Luật Thành Đô về thủ tục người nước ngoài góp vốn tại Việt Nam. Quý khách hàng gặp khó khăn về thủ tục này vui lòng liên hệ Công ty Luật Thành Đô để được luật sư hỗ trợ nhanh chóng, chính xác nhất.